‘기업천국’ 미국서도…법원 “대주주에 주식보상 안돼”

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‘기업천국’ 미국서도…법원 “대주주에 주식보상 안돼”
수정 2024-04-18 08:54 등록 2024-04-18 06:00

주식시장에 상장된 프랜차이즈 기업 ‘맛나치킨’(가상의 기업)의 지분 10%를 보유한 주주 길동이는 그를 대신해 회사를 운영하는 경영진이 영 믿음직스럽지 않다. 월급만 따박따박 받고 주가 관리엔 영 소극적인 것 같아서다. 고민 끝에 길동이는 다른 주주들과 이사진을 설득해 경영진 급여를 ‘현금’ 대신 ‘주식’으로 주기로 했다. 경영진이 주가를 높이는 데 바짝 신경 쓰도록 당근을 제시한 셈이다.

문제는 맛나치킨 지분 30%를 보유하고 회사 경영에도 참여하는 영길이 자기도 앞으로 성과급을 회사 주식으로 달라고 요구하고 나섰다는 점이다. 맛나치킨의 성장을 위해선 영길의 요구를 받아들여야 할까?

국내 재계는 “그렇다”고 주장한다. 더 나아가 대주주인 영길에게 지급한 주식 보상 내역을 투자자들에게 알리는 제도를 “기업의 부담”이라고 여긴다. 지난 16일 공정거래위원회가 재벌그룹 총수 일가가 받는 ‘양도제한 조건부 주식’(RSU, 일정 조건을 충족하면 공짜로 주는 주식) 현황을 반드시 공시하라고 밝히자, 한국경제인협회(옛 전경련)는 “금융감독원 공시와 중복돼 이해 관계자에게 새로운 정보를 제공하지 못하고 기업의 부담만 가중시킨다”며 반대 입장을 내놓았다.

그러나 기업 관련 법률과 자본시장 선진국인 미국 법원의 판단은 다르다. 미국 델라웨어주 법원이 대표적이다. 델라웨어주는 회사법과 세법 등이 모두 ‘친기업’ 성향인 까닭에 인구 수보다 지역에 등록된 법인 수가 더 많은 ‘기업 천국’으로 불린다. 애플·아마존·구글 모기업인 알파벳 등 초거대 기업은 물론, 쿠팡·현대차·롯데·네이버 등 국내 대기업들도 현지 법인 본사를 이곳에 둔다. 이런 까닭에 델라웨어주의 회사법과 판례는 세계적인 권위를 갖는다.

델라웨어주 법원은 지난 1월 “테슬라 이사회가 2018년 1월 일론 머스크 테슬라 최고경영자(CEO)에게 성과급으로 최대 558억달러(약 77조원) 규모 스톡옵션(미리 정한 가격에 주식을 살 수 있는 권리)을 지급하기로 만장일치로 의결한 것을 취소하라”고 판결했다. 테슬라 주식 9주를 보유한 소액주주 리처드 토네타가 제기한 소송에서 토네타 손을 들어준 것이다.

한겨레가 이 판결문 200장을 분석해 봤다. 결론부터 말하면 델라웨어주 법원은 재판에서 “테슬라 이사회가 회사를 위한 ‘충실 의무’를 어기고 불공정한 성과급 지급을 결정했다”고 판단했다. 핵심 근거는 2가지다.

먼저 재판부는 “주식 보상은 ‘대리인 비용’(주주와 경영자의 이해관계가 달라 발생하는 비용)을 줄이고 경영진과 주주의 이익과 일치시키는 강력한 방법”이라면서도 “그러나 경영진이 상당한 규모의 지분을 이미 보유한 경우 경영진의 이익이 주주 이익과 이미 일치한다고 볼 수 있다”고 지적했다. 머스크가 당시 테슬라 지분 21.9%를 보유한 ‘지배주주’ 겸 경영자로서, 주가가 오르면 자신도 막대한 이익을 얻는 유인(인센티브) 구조가 이미 존재하는 만큼 별도 성과급으로 주식을 보태줄 필요가 없다는 얘기다. 판결문은 머스크와 달리, 대주주 경영자들이 주식 보상을 포기한 사례로 마크 저커버그(메타 최고경영자), 제프 베이조스(아마존 창업자), 빌 게이츠(마이크로소프 창업자) 등을 꼽았다.

이는 국내 대기업과 일부 증권사 등이 성과급·상여 명목 등으로 회사 주식(자사주)을 총수 일가에게 나눠주는 현실과 뚜렷하게 대조적이다. 특히 재판부는 “델라웨어주 법은 기업 지배주주와의 거래에 내재된 고유한 위험을 인정하고 있다”며 “지배주주와의 거래를 검토하는 기준은 ‘공정성’”이라고 지적했다. 한국으로 치면 총수 일가인 경영진이 주주 및 회사의 이익을 위해 자신을 포함한 임원 보수를 공정하게 결정해야 하는 ‘충실 의무’가 있다는 의미다.

델라웨어주 법원은 주식 보상 결정 ‘과정’도 문제 삼았다. 지배주주인 머스크가 이사회의 의사 결정에 영향력을 끼치고, 머스크와 개인적으로 끈끈한 관계를 맺은 이사진들도 대주주에게 지급하는 성과 보수의 적정성을 ‘협상’한 게 아니라 머스크에게 ‘협력’했다는 것이다. 사실상 대주주가 자기 성과급을 직접 결정한 ‘셀프 보상’에 가깝다는 얘기다. 테슬라 쪽은 이 같은 이사들의 잠재적 ‘이해 상충’을 주주들에게 공시하지도 않았다. 재판부는 “이는 공시 위반에 해당할 수 있다”고 했다. 한국처럼 총수 일가의 주식 보상 내역만 단순 공시하는 게 아니라, 보상 결정의 구체적인 근거와 이사들의 독립성 여부 등을 주주들에게 상세히 공개해야 한다는 뜻이다.

박종오 기자 [email protected]


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한화, 김동관 부회장에 RSU 24만주 부여
수정 2024-04-18 19:58등록 2024-04-18 19:53

작년보다 부여량 1.4배
김승연 회장 3남 김동선 부사장에게도 첫 부여

김승연 회장의 장남 김동관 한화그룹 부회장이 최근 ㈜한화에서 약 60억원 상당의 ‘양도제한 조건부 주식’(RSU)을 받았다. 한 해 전보다 부여 규모가 1.4배 증가했다. 김 회장의 삼남 김동선 부사장도 ㈜한화에서 처음으로 알에스유를 받았다.

18일 금융감독원 전자공시를 보면, ㈜한화는 김동관 부회장과 11만9746주, 김동선 부사장과 1만9738주의 알에스유 부여 계약을 지난 1일 각각 맺었다. 김 부회장은 부여일로부터 10년 뒤에, 김 부사장은 7년 뒤에 특별한 과실이 없으면 해당 알에스유를 주식으로 받는다. 부여한 알에스유의 가치는 각각 30억6천만원, 5억원이다. 지난해 12월 ㈜한화의 일평균 종가(부여기준주가)를 토대로 산출한 가치로 ㈜한화는 ‘취득가액’으로 이를 공시했다. 다만 실제 가치는 지급될 때 형성된 주가에 따라 정해진다.

이번에 공시된 내용은 부여한 알에스유 중 주식 몫이다. 한화그룹은 전체 알에스유 중 절반은 주식으로 나머지 절반은 주식가치연계현금으로 나눠 부여한다. 이를 염두에 두면 김 부회장과 김 부사장이 받은 알에스유의 전체 규모는 각각 두배로 불어난다. 보다 구체적인 내용은 내년 3월 공시되는 ‘2024년 사업보고서’에 담길 예정이다.

이번에 ㈜한화가 김 부회장에게 부여한 알에스유 규모는 한 해 전보다 1.4배 늘었다. ㈜한화는 직책·직위·리더십·전문성·회사 기여도 등을 종합적으로 고려해 알에스 부여 규모를 정한다.

김 부회장은 2020년부터 매년 알에스유를 부여받았으나 김동선 부사장은 이번이 처음이다. 김 부사장이 올해 초 ㈜한화 건설부문 해외사업본부장으로 선임된 데 따른 것이다.

한편 김 부회장은 한화솔루션과 한화에어로스페이스에서도 알에스유를 부여받은 것으로 알려졌다. 다만 그 내역은 내년 3월 두 회사가 공시할 사업보고서에 담길 예정이다. ㈜한화의 알에스유 부여 여부만 이번에 공시된 것은 보고자인 대주주 김승연 회장의 보유 지분 관련 계약이 변경됐기 때문이다. 현행 자본시장법은 주식담보대출 계약 등을 포함해 보고자의 지분 관련 변동이 있을 때는 그 내역을 공시하면서 동시에 특수관계자의 지분 보유 변동도 밝히도록 정하고 있다.

김경욱 기자 [email protected]


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산은 “태영건설, 올해 말 자본잠식 해소·내년부터 유동성 확보 예상”
수정 2024-04-18 19:25 등록 2024-04-18 18:04

워크아웃(기업개선작업) 절차가 진행 중인 태영건설에 대한 1조원 규모의 자본확충 등 기업개선계획이 원활하게 이행되면, 올해 말 자본잠식이 해소되고 내년에는 안정적인 유동성 확보가 예상된다고 채권단은 전망했다.

태영건설 주채권은행인 산업은행은 18일 태영건설 금융채권자 설명회를 열어 태영건설의 재무 추정치를 발표했다. 산은은 “기업개선계획이 이행되면 자본확충으로 2024년 말 자본잠식이 해소되고 2025년부터 부채비율이 200% 수준으로 감소할 것”이라고 밝혔다.

유동성에 대해서는 “올해 11월께 최대 460억원 규모의 자금부족이 발생할 수 있으나, 정상 진행 사업장이 준공돼 현금이 유입되면서 내년부터 안정적인 유동성 확보가 예상된다”고 밝혔다. 매출은 3년 뒤께 정상 회복되고 영업이익률도 3% 정도 예상된다고 산은은 설명했다.

기업개선계획의 세부 내용도 이날 공개됐다. 워크아웃 개시 이후 티와이홀딩스(태영건설 지주사)가 자구계획으로 지원한 3349억원을 영구채 전환하는 내용이 포함됐다. 영구채는 파산 등 특수한 경우를 제외하고 원금은 상환하지 않고 일정 이자만 지급하는 채권으로 발행액이 전액 자본으로 인정된다.

지난 16일 산은은 태영 대주주의 무상감자(100대1)와 대주주·금융채권자의 출자전환 등을 포함한 기업개선계획의 기본 틀을 발표한 바 있다. 영구채 전환(3349억원)과 주채무 출자전환(4000억원)을 합하면 대주주는 7349억원을 투입하게 된다. 금융채권자는 주채무에 2395억원을 출자전환한다. 모두 약 1조원 규모다. 보증 현실화(손실확정)시 출자전환되는 금액은 대주주 1504억원, 금융채권자 2727억원이다.

한편 지난해 9월 이후 태영건설의 손실 규모는 1조6300억원으로 추산됐다. 태영건설이 직접 부담하는 손실(자산손상)이 7300억원, 금융채권자가 부담하는 손실(보증채무)이 7400억원이다. 이중 피에프(프로젝트파이낸싱) 사업장 관련 손실이 1조4700억원이다.

산은 관계자는 “기업개선계획이 가결된 뒤 본격적인 정상화 작업을 진행해 차질 없이 계획이 실행될 경우 태영건설이 조기에 워크아웃을 졸업할 수 있을 것으로 기대한다”고 밝혔다. 산은은 오는 19일 기업개선계획을 금융채권자 협의회에 부의하고 오는 30일에 의결할 계획이다.

이주빈 기자 [email protected]

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